湘园新材自诩重视环保子公司却频超标排放 项目环保投资额或缩水

  2020年10月，苏州湘园新材料股份有限公司（以下简称“湘园新材”）曾申报创业板。2021年1月31日，湘园新材被抽中现场检查。仅相隔10天，湘园新材即撤回了发行上市申请。在前次“闯关”失利后，2022年，湘园新材“重振旗鼓”再次向创业板发起冲击。

  观其背后，一方面，湘园新材属于环保监管重点关注领域，但近年来其子公司频频被监测出污染物超标排放的情况。同时，湘园新材问询回复中两个募投项目的环保投资额，均与各自环评报告数据矛盾，且招股书披露的基本的产品的产能、产量数据，与环评报告或存出入。此外，湘园新材关于其募资扩产的产品的销售情况，信披或前后矛盾，而此次上市拟扩产的产品目前无产能、销售及在手订单，未来新增产能能否消化？

  规划先行，是既要金山银山，又要绿水青山的前提，也是让绿水青山变成金山银山的顶层设计。

  对于身处环境污染“重灾区”的湘园新材，其自称注重环境保护工作，不存在“三废”超标排放的情况。实际上，报告期内，湘园新材的子公司频频发生污染物排放超标的情形。

  1.1 身处环保监管重点关注领域，自称格外的重视环保工作无三废排放超标情况

  据湘园新材签署日为2023年5月8日的招股说明书（以下简称“招股书”），湘园新材主营业务为聚氨酯扩链剂的研发、生产和销售。

  值得一提的是，聚氨酯扩链剂行业的原料、产品等涉及危险化学品，部分生产的基本工艺的温度、压力等要求高，属于安全生产、环保监管着重关注的领域。

  截至招股书签署日2023年5月8日，湘园新材共有三处主要生产经营场所，其中全资子公司江苏湘园化工有限公司（以下简称“江苏湘园”）（南通如东基地）为湘园新材产品的生产、合成基地，涉及相关污染物的排放；湘园新材注册地苏州基地主要承担行政办公、部分新产品研发和仓储职能，产生的污染物微少；苏州市湘园特种精细化工有限公司平门分公司（以下简称“平门分公司”）位于苏州城区，主要承担销售、企划等部门的行政办公职能，除正常生活垃圾污水、生活垃圾外，不涉及污染物的排放。

  据招股书，湘园新材自称注重环境保护，在生产的基本工艺中，湘园新材注重遵循绿色、环保、节能的设计原则，采用固体催化剂循环使用工艺、无溶剂生产的基本工艺等技术路线，使用封闭式生产装置，以减少污染物排放。根据第三方机构的监测报告，报告期内即2020-2022年，湘园新材不存在“三废”排放超标的情况。

  此外，湘园新材设立有安全环保部，负责对日常安全生产、环保排放做监督检查，并且有专职人员工作在各作业现场，立即处理各类事故隐患和不安全因素。同时，湘园新材制定了内部环保规范运行制度，定期对全体员工做环保培训和职业培训，强化全体员工的环保意识。

  1.2 2013年湘园新材发生水污染事故，2017年子公司未规范使用环保设施被罚

  据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）公开数据，2013年，湘园新材的前身苏州市湘园特种精细化工有限公司（以下简称“湘园有限”）发生水污染事故，未采取应急措施，被苏州市环境保护局罚款10万元。

  据湘园新材签署日为2021年1月11日的《申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“2021年首轮问询回复”），2017年12月14日，如东县环境保护局出具《行政处罚决定书》(东环罚字〔2017)256号)，认定湘园新材的子公司江苏湘园因聚氨酯橡胶硫化剂项目未在密闭空间或者设备中进行并依规定安装、使用污染防治设施的行为，违反《大气污染防治法》相关条款，责令立即改正并处以罚款5万元。

  不止于此，2020-2022年即报告期内，江苏湘园仍存在污染物排放超标的情况。

  1.3 自2022年至今，湘园新材子公司的废水、废气共被监测出超标排放六次

  据绿网公开数据，2022年度，江苏湘园的污水排放口被监测出3次氨氮排放超标，废气排放口被监测出1次非甲烷总烃排放超标。

  具体来看。2022年3月14日，江苏湘园排放的废水中氨氮检测值为38.59mg/L；2022年3月15日，江苏湘园排放的废水中氨氮检测值为37.58mg/L；2022年4月9日，江苏湘园排放的废水中氨氮检测值为37.03mg/L。而污水的氨氮的排放标准为35mg/L。

  2022年3月8日，江苏湘园排放的废气中非甲烷总烃检测值为84.74mg/L。而废气的非甲烷总烃的排放标准为80mg/L。

  不仅如此，到了2023年，湘园新材的子公司江苏湘园的超标排放情形仍在持续。

  据公众环境研究中心公开数据，2023年1月1日至查询日2023年8月21日，江苏湘园废水排放口监测出2次氨氮排放超标。

  2023年4月16日，江苏湘园排放的废水中氨氮日均值为67.65mg/L，超标0.93倍。2023年4月17日，江苏湘园排放的废水中氨氮日均值为57.7mg/L，超标0.65倍。

  由此可知，自2022年1月1日至查询日2023年8月18日，湘园新材的子公司江苏湘园被监测出污染物排放超标共计6次，涉及废水污染物以及废气污染物。

  而湘园新材自称重视环保工作，制定了相应的环保制度，报告期内不存在“三废”排放超标的情况。实际上，2022年以来，湘园新材子公司废水、废气屡次被监测出超标排放的情形，令人唏嘘。

  证券市场应充分的发挥优化资源配置功能，而不是反其道而行之、制造资源闲置或浪费。相应地，募投项目应当具备合理性和可行性，募集资金也应花在“刀刃上”。

  此番上市，湘园新材两个募投项目的环保投资金额，却与各自环评报告所披的数据矛盾，信披线 所处行业污染防治要求日益提高，企业被要求不断加大节能环保投入

  因此，国家法律和法规和各级政府部门对于聚氨酯原材料生产的基本工艺发展中环境保护和污染防治的要求日益提高。同时，下业为符合国家环保政策的要求，对于制作的完整过程中所需使用的助剂的环保指标要求也逐步的提升。聚氨酯扩链剂产品还需要满足进口国家对化学品的环保要求。

  2.2 环评报告数据显示，“扩建项目”的环保投资811万元占总投资6.69%

  据招股书，湘园新材拟募资2.8亿元，分别投入“年产7,500吨3,3-二氯-4,4-二氨基二苯基甲烷、2,000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10,541.98吨工业盐扩建项目”（以下简称“扩建项目”）、“聚氨酯扩链剂研发中心项目”（以下简称“研发中心项目”）、“企业信息化及安全系统建设项目”、“总部运营中心及营销服务网络建设项目”。

  其中，湘园新材拟募资1.02亿元用于“扩建项目”。该项目总投资1.21亿元，由子公司江苏湘园实施，实施地点位于南通市如东县洋口镇如东县洋口化工园区洋口三路3号。

  据南通市行政审批局2022年7月15日发布的《市行政审批局关于江苏湘园化工有限公司年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目环境影响报告书的批复》（以下简称“环评批复”），该环评批复文号为通行审批[2022]100号，成文日期为2022年6月30日，对应的项目名称为“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”。

  据南通市行政审批局2022年6月8日发布的《江苏湘园化工有限公司年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目环境影响报告书受理公示》，南通市行政审批局受理了“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”环评报告，并对该项目的环评报告进行了公示。

  “年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”环评报告数据显示，该项目的依据为“扩建项目”，总投资额为1.21亿元，建筑设计企业为江苏湘园，建设地点为如东县洋口化学工业园（西区）现有厂区。关于项目产品方案，副产品工业盐的

  对比发现，“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”与“扩建项目”或为同一项目。“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”环评报告即为“扩建项目”环评报告，以下统称“扩建项目环评报告”。

  另外，应急措施投资40万元，用以新增事故水池及配备设施；噪声防治措施投资10万元，以满足厂界噪声达标排放的要求；污水设施改造投资189万元，污水设施运行的成本为50万元，以满足废水达标排放的要求；危废处置费用为30万元，以保证危废得到一定效果处置。

  2.3 首轮问询回复中，“扩建项目”环保投资仅594.2万元占总投资4.9%

  594.2万元的募集资金用来购买心得环境保护设备设施，主要为一套MVR废污水处理装置和一套污水与处理装置（三向催化氧化法）。

  据湘园新材出具日为2023年3月3日的《申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），湘园新材对“扩建项目”拟采取的环保措施有新增RTO蓄热燃烧装置及配套设施、新增含氯尾气处理装置及配套设施、新增无组织废气排放配套设施、新增噪声防治设施、新增事故应急水池及配备设施、新增危废处置设施、现有污水处理设备更新改造，拟投入的环保金额包括环保建安118.8万元、环保设备435.8万元、环保检测10万元、其他29.6万元，

  无独有偶，湘园新材另一募投项目首轮问询回复中披露的环保投资额，也低于其环评报告所披露的数据。

  2.4 环评报告披露，“研发中心项目”的环保投资95万元占总投资1.6%

  2020年8月，如东县洋口镇政府核发了《如东县洋口镇政府关于江苏湘园化工有限公司聚氨酯扩链剂研发中心项目备案的通知》（洋镇行审〔2020〕42号），准予项目备案。

  据如东县行政审批局2022年6月13日发布的《如东县行政审批局关于2022年6月13日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示》，如东县行政审批局受理了的由南通国信环境科技有限公司（以下简称“南通国信”）2022年5月编制的《聚氨酯扩链剂研发中心项目环境影响报告表（污染影响类）》（以下简称“研发中心项目环评报告”），并对其进行了公示。

  2.5 首轮问询回复中，“研发中心项目”环保投资31.8万元占总投资0.55%

  简而言之，湘园新材两个募投项目，问询回复中披露的环保投资额均低于各自环评报告所披露的环保投资额。信披矛盾之下，湘园新材在申报的环评报告中所拟定的环保投资额，是否系为“应付”监管而虚报？或待监管进一步核查。

  据招股书，2020-2022年，湘园新材基本的产品为MOCA产品和新型扩链剂。截至招股书签署日2023年5月8日，湘园新材的新型扩链剂产品多达十数种，其中740M产品、HQEE产品的销售规模较大。需要指出的是，湘园新材披露了MOCA产品、OCA产品、740M产品、HQEE产品等基本的产品的产能及产量。其中，OCA产品是生产MOCA产品的中间体，其产量绝大部分自用生产MOCA产品，少量对外销售。

  前文提到，截至招股书签署日2023年5月8日，湘园新材共有三处主要生产经营场所，其中湘园新材的子公司江苏湘园（南通如东基地）为湘园新材产品的生产、合成基地；另外两处生产经营场所承担研发、仓储、销售、行政办公职能。

  不难发现，江苏湘园的研发中心项目环评报告列示的四种基本的产品产能、产量，与招股书所披露的湘园新材基本的产品的产能、产量存在“出入”。对于MOCA产品、OCA产品、740M产品三款产品的产量，招股书披露的产量普遍高于环评报告实际产量，而HQEE产品则是招股书披露产能低于环评报告披露的实际产能。

  对比研发中心项目环评报告数据，招股书披露的2020年MOCA产品的产量多出了555.77吨/年，OCA产品的产量多出了1,649.39吨/年，740M产品的产量增加了2.08吨/年。HQEE产品方面，招股书披露的2020年HQEE产品的产能减少了1,500吨/年，产量减少了2.72吨/年；2021年HQEE产品的产能减少了1,500吨/年，产量增加了8.12吨/年。

  此次上市，湘园新材在没有销售和在手订单的情况下，拟募资新建聚天门冬氨酸酯车间，新增2,000吨聚天门冬氨酸酯年产能，此情形也引起了监管层的关注。

  前文提到，湘园新材拟募资1.02亿元用于“扩建项目”，将形成年产2,000吨聚天门冬氨酸酯（DMD230）产能。

  据首轮问询回复，聚天门冬氨酸酯既可以用作聚脲喷涂的固化剂组分之一，也可当作聚天门冬氨酸酯涂料的树脂基组分，与HDI三聚体等多异氰酸酯固化剂拥有非常良好的配伍性。

  4.2 2009年国内竞争对手已突破相关核心技术，但至今市场仍由国际巨头垄断

  据市场监督管理局数据，深圳飞扬骏研新材料股份有限公司（以下简称“飞扬骏研”）系珠海飞扬的控股子公司。

  据落实函回复，2016年，湘园新材通过自主研发完整、成熟地掌握DMD230产品的生产技术

  从研发历程来看，2013年，湘园新材完成研发项目“聚天门冬氨酸酯DMD230的研发”的项目立项，最终自主研发形成了DMD230的生产的基本工艺技术，并于2016年研发实验中实现了中试放大，产出了12.66吨品质优良的聚天门冬氨酸酯产品，并在2016年、2017年基本全部对外销售，获得了国外客户的认可。

  新型扩链剂产品，对应划分为5个资产组，分别为740M产品资产组、HQEE产品资产组、M-CDEA资产组、MOEA资产组、311资产组。

  也就是说，2022年，新型扩链剂仅贡献了不足两成的营业收入，其中740M产品、HQEE产品的产能利用率均不足三成。据首轮问询回复，湘园新材表示，因“湘园新材二期项目”投产的产品为新型产品，目前处于市场培育以及下游应用领域拓展阶段。其中部分产品如MOEA、M-CDEA以及311等的产能完全释放需要一定的时间周期，部分月份存在闲置情形

  也就说，一方面，二轮问询回复中，监管层却关注到湘园新材的申请文件称DMD230产品没有产能、销售和在手订单。另一方面，湘园新材2016年实验中试产出的DMD230产品，于2016-2022年每年均有销售。那么关于DMD230产品真实销售情况如何？其信息公开披露现疑云。此外，湘园新材前次产品商业布局或未达预期，部分产线投产次年即闲置。此次上市，湘园新材拟募资新增2,000吨DMD230产品产能，自称其2016年实验中试产出的DMD230产品获得了国外客户的认可，目前却没有产能、销售和在手订单。加之在由国外巨头垄断市场的背景下，湘园新材募投新建DMD230产品产线是不是具备可行性？未来新增产能能否消化？或该“打上问号”。

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