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系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化等多个领域,并可提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务,从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务,其产品有飞行器、发动机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设备、机电设施及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。
系统企业成立于2009年8月25日,2009年未经审计的合并财务报表主要数据如下:
注:以上数据为2009年模拟合并财务数据,系假设2009年1月1日系统公司已成立。
本次交易完成前,系统公司为本公司实际控制人中航工业下属的全资子公司,为本公司的关联方,未直接持有本公司股份。本次交易完成后,系统公司将成为本公司的股东之一,并持有本公司18.61%的股份。
8、系统公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至报告书签署日,系统公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
汉航集团前身为○一二基地,始建于1964年。经原中国航空工业总公司于1998年12月30日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》(航空资[1998] 1315号)批准,○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业(集团)有限公司”,改制后注册资本为4亿元。1999年,汉航集团出资人变更为原中航二集团。2008年,原中航一集团和原中航二集团合并成立中航工业,原中航二集团持有的汉航集团股权由中航工业持有。2010年3月,根据中航工业于2010年3月12日作出的《关于办理出资人变更等工商登记手续的通知》(航空资[2010] 284号),中航工业以持有的汉航集团100%的股权等资产及部分货币资金认缴通飞公司出资。通飞公司成立后,中航工业持有通飞公司70%的股权,通飞公司持有汉航集团100%的股权。
汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子科技类产品为主业的公司集团。近几年来,汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展的新趋势和武器装备制造服务需求,发挥专业特长,满足了在研、在产的国防装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占了重要地位,二、三次配套产品的应用领域广泛,形成了为整个行业配套的市场格局。
本次交易完成前,汉航集团是本公司实际控制人中航工业的控股子公司通飞公司的全资子公司,为本公司的关联方,未直接持有本公司股份。本次交易完成后,汉航集团将成为本公司的股东之一,并持有本公司7.14%的股份。
8、汉航集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至报告书签署日,汉航集团及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
经营范围:捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件(组)、陀螺、加速度计、光电、机电产品的研制生产和销售;机械制造;工装设计与加工。
华燕仪表的前身为陕西华燕航空仪表公司(“原华燕公司”),系一家于1995年11月成立的全民所有制企业。2008年1月,经原中航二集团《关于对陕西华燕航空仪表公司实施改制立项的批复》(航空资[2007] 833号)批准,汉航集团以原华燕公司经营性资产出资,与中航电测、一零一航空共同设立陕西华燕航空仪表有限公司。其中,汉航集团以实物(原华燕公司拟改制资产)出资12,449万元,其中10,736万元作为股本投入,占注册资本的67.10%,其余1,713万元作为交易性资产,列为华燕仪表对汉航集团的负债;中航电测以现金出资3,200万元,占注册资本的20.00%;一零一航空以现金出资2,064万元,占注册资本的12.90%。北京中企华资产评定估计有限责任公司出具了中企华评报字(2007)第403号资产评定估计报告,以2007年9月30日为评估基准日对汉航集团用于出资的原华燕公司的净资产进行了评估,并于2008年4月在国有资产主管部门备案。同月,华燕仪表取得陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,载明注册资本为16,000万元。
2008年6月,一零一航空将其持有的华燕仪表11.61%的股权按原值转让给兴发科技,并于2008年8月办理了工商变更登记手续。
2010年5月,经中航工业以《关于中航系统科技有限责任公司收购陕西华燕航空仪表有限公司部分股权的批复》(航空资[2010] 728号)批准,系统公司收购一零一航空和兴发科技持有的华燕仪表12.90%的股权。中同华以2009年12月31日为评估基准日对华燕仪表的净资产进行了评估,并出具了中同华评报字(2010)第100号资产评估报告,评估值为24,518万元,中航工业对评估结果予以备案。华燕仪表于2010年6月办理了工商变更登记手续。
华燕仪表是有效存续的有限责任公司,系统公司及汉航集团持有的华燕仪表股权系其合法持有并有权处置的资产,权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。汉航集团及系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1471号审计报告,华燕仪表截至2010年4月30日的主要负债情况如下:
截至报告书签署日,华燕仪表拥有一家全资子公司上海英谱乐惯性技术有限公司,一家控股子公司深圳市浦云航空光电科技有限公司,另外还参股汉中航空工业后勤(集团)有限公司。股权结构如下:
以下列示的华燕仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计机构中瑞岳华实施必要的审计程序。
上海英谱乐惯性技术有限公司是由华燕仪表于2010年1月收购的公司,其在2010年度1-4月期间实现营业收入为116万元,总利润及归属于母企业所有者的净利润均为-40万元,截至2010年4月30日的总资产为173万元,归属于母公司的所有者的权利利益为66万元。
华燕仪表的主营业务包括机载传感器及敏感元器件、捷联惯性导航/航姿系统的生产和销售。产品品种类型最重要的包含半液浮速率陀螺仪、挠性陀螺仪、燃气陀螺、光纤陀螺仪、加速度计、寻北仪、电磁元件以及挠性、光纤捷联惯性导航/航姿系统等,大范围的应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域。
华燕仪表生产的很多类型陀螺、加速度计、惯导航姿系统等产品具有品种多、种类齐的优势,基本覆盖高、中、低端很多类型。其中,半液浮陀螺仪技术水平国内领先,配套的飞控系统国内市场占有率较高;挠性陀螺仪的环境适应能力强,抗震和抗冲击能力高,技术水平在国内处于领头羊;加速度计体积小、重量轻、精度高,也具有较高市场占有率。
华燕仪表主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“一、华燕仪表业务与技术情况”。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1471号审计报告,华燕仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下:
除为本次交易进行的资产评定估计外,华燕仪表最近三年进行资产评定估计、交易、增资及改制的情况详见本摘要“第四章”之“一、(二)历史沿革”。
评估机构中同华对华燕仪表分别采取了了成本法(资产基础法)和收益法做评估,并根据公司特点,依据真实的情况充分、全面分析后,确定以成本法评估结果作为华燕仪表的最终评估结果。截至2010年4月30日,华燕仪表经审计的总资产的账面净值为39,868万元,总负债为19,872万元,净资产为19,995万元;评估后的总资产为44,861万元,总负债为19,872万元,净资产为24,989万元,净资产评估增值4,993万元,增值率24.97%。具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下:
(1)应收账款评估增值215.94万元。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值,而对已计提的坏账准备按零评估,因此造成评估增值。
(2)另外的应收款评估增值245.21万元。评估人员综合各项因素对其他应收款项的可收回性进行判断来确定评估值,而对已计提的坏账准备按零评估,因此造成评估增值。
(3)存货评估增值4,046.80万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本,评估值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润,故有所增值;在产品的账面价值仅包括材料成本,评估是考虑了应分摊的人工费和制造费用,因此评估增值。
②由于近期陕西省2009年建筑工程建设价格取费标准的调整,相比2006年建筑工程建设价格取费标准有所提高。
①机器设备评估原值减值,根本原因是汇率变化导致进口设备评估原值减值,而国产设备近年来购置价上涨两个因素正负相抵综合导致。而评估净值增值还在于评估时所采用经济使用的时间与企业折旧年限不同所导致。
②车辆评估原值减值是因为近年来车辆降价所导致,评估净值增值是因为企业折旧年限较短所导致;
③电子设备评估减值是因为近年来电子设备降价较快及折旧年限与评估时所采用经济使用的时间不同等原因综合导致。
(6)在建工程增值10.67万元,其根本原因是由于在建设备安装工程建设周期较长,考虑该项目时间价值的因素,导致评估增值。
(7)土地使用权增值488.78万元,其根本原因是近年土地使用权价值不断上涨。
(8)长期股权投资评估减值999.27万元,还在于深圳市浦云航空光电科技有限公司为研发公司,尚处于研发阶段,近年亏损;
(9)递延所得税资产(其他非流动资产)评估减值69.17万元。还在于资产减值准备对递延所得税的影响评估为零所导致。
根据华燕仪表与汉中航空工业后勤(集团)有限公司签署的《房屋租赁协议》,华燕仪表向汉中航空工业后勤(集团)有限公司承租600平方米的房屋,租赁期限为自2010年7月1日起至2011年6月30日止。
经营范围:航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关这类的产品的开发、研制、生产和维修;机械零部件加工及设备修理;橡、塑零部件制造;工、模具制造及热处理加工;自有房屋出租。
千山航电前身为国营千山电子仪器厂。2007年5月,原中航二集团做出《关于国营千山电子仪器厂实施改制立项的批复》(航空资[2007] 359号),批准国营千山电子仪器厂改制立项。2007年11月,北京中企华资产评定估计有限责任公司以2007年8月31日为评估基准日对国营千山电子仪器厂进行了资产评定估计,并出具了中企华评报字(2007)第397号资产评定估计报告,国营千山电子仪器厂评估后的净资产为23,660万元。2008年1月,原中航二集团对上述评估结果予以备案。
2008年1月,汉航集团出具《关于国营千山电子仪器厂公司制改造实施方案的批复》,同意将国营千山电子仪器厂整体改制为汉航集团独资的有限责任公司。同月,千山航电取得汉中市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,载明注册资本为人民币18,000万元整。
2008年4月,原中航二集团出具《关于改制设立陕西千山航空电子有限责任公司的批复》(航空资[2008] 217号),同意汉航集团将国营千山电子仪器厂改制设立陕西千山航空电子有限责任公司,并要求千山航电的注册资本确定为23,660万元。2009年6月,汉航集团出具《关于陕西千山航空电子有限责任公司办理工商变更登记的批复》(汉航资[2009] 82号),要求千山航电按原中航二集团下发的航空资[2008]217号批复文件变更公司的注册资本并办理工商变更登记手续。2009年8月,千山航电取得汉中市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,载明注册资本为人民币23,660万元。
2010年5月,经中航工业以《关于对陕西千山航空电子有限责任公司增资的通知》(航空资[2010] 625号)批准,中航工业以其持有的两宗授权经营土地的土地使用权对千山航电进行增资。中同华出具了中同华评报字(2010)第96号资产评估报告,载明土地的评价估计价格为1,326万元。同时,根据经中航工业备案的中同华出具的中同华评报字(2010)第95号资产评定估计报告,截至2010年3月31日,千山航电评估后的净资产为35,888万元。同月,千山航电办理了工商变更登记手续,并取得汉中市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,载明千山航电注册资本为24,534万元。
千山航电是有效存续的有限责任公司,中航工业及汉航集团持有的千山航电股权系其合法持有并有权处置的资产,权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航工业及汉航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1475号审计报告,千山航电截至2010年4月30日的主要负债情况如下:
截至报告书签署日,千山航电持有汉中航空工业后勤(集团)有限公司10%的股权。
千山航电主要是做航空电子类设备的研制、开发、生产和销售,其基本的产品为飞行参数采集记录系统、座舱音频/飞行数据记录器、飞行数据回放与分析系统、检测类产品等,产品大多数都用在航空领域。
千山航电是中国机载飞行参数采集记录系统(俗称“黑匣子”,简称“飞参”)的诞生地,其核心产品的生产技术处于国内领先、国际先进地位。千山航电的飞参类产品装备于国内研制生产的各种机型,目前在国产飞机中的应用比较广泛,国内新型飞参产品的研发工作也均由千山航电承担。经过四十年的发展,千山航电已在机载多信息采集与处理、大容量数据存储、数据安全与防护、嵌入式高性能计算机、地面飞行数据分析、回放与可视化软件、专用智能化测试技术等方面形成了专业特长。
千山航电主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“二、千山航电业务与技术情况”
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1475号审计报告,千山航电最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下:
除为本次交易进行的资产评定估计外,千山航电最近三年进行资产评定估计、交易、增资及改制的情况详见本摘要“第四章”之“二、(二)历史沿革”。
评估机构中同华对千山航电分别采取了了成本法(资产基础法)和收益法做评估,并根据公司特点,依据真实的情况充分、全面分析后,确定以成本法评估结果作为千山航电的最终评估结果。截至2010年4月30日,千山航电经审计的总资产的账面净值为58,431万元,总负债为33,729万元,净资产为24,701万元;评估后的总资产为62,450万元,总负债为33,729万元,净资产为28,720万元,净资产评估增值4,019万元,增值率16.27%。
(1)应收账款评估减值0.75万元。问题大多是评估时按各项应收账款逐笔分析,其预计风险损失大于公司计提的坏账准备,造成评估减值。
(2)另外的应收款评估增值237.48万元。问题大多是对公司职工和关联方欠款考虑到回收的可能性较大,按账面值评估,同时计提的坏账准备按零值计算。
(3)存货评估增值2,534.57万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本,评估值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润,故有所增值;在产品的账面价值仅包括材料成本,评估是考虑了应分摊的人工费和制造费用,因此评估增值。
(4)长期股权投资评估增值79.52万元。根本原因是其原子公司汉中市千山置业有限公司和汉中航空工业后勤(集团)有限公司经多年运营,净资产增值。
①多数房屋建筑物建于八、九十年代,建筑年代比较早远,尽管2007年改制时,对部分房屋建筑物的账面值进行了调整,房屋建筑物的账面值仍普遍较低,造成房子建筑物评估原值增值。
②企业房屋的折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限,造成房子建筑物评估净值增值较多。
①2007年8月31日以前购置设备根据改制时评估原值入账,许多采用市场法评估的设备账面原值较低,尤其是车辆、电子明细表中此类情况较多,故设备类资产账面原值增值。
③对于企业已提足折旧设备评估时通过判断其尚可使用年数的限制计算成新率,导致该部分设备评估增值。
(7)在建工程减值496.45万元。原因是建筑工程在相应固定资产中评估,差旅交通费、建筑设计企业管理费、可行性研究费、存款利息收入、灾后重建项目在固定资产前期费用及相应设备中已体现,在建工程中上述项目均按零评估,因此造成评估减值。
(8)土地评估增值244.12万元。原因是千山航电土地的原始取得成本较低,而近年来土地价值上涨较快。
(9)递延所得税资产(其他非流动资产)评估减值729.94万元。还在于资产减值准备对递延所得税的影响评估为零所导致。
千山航电不存在使用他人资产或许可他人使用资产的情况。三、宝成仪表的基本情况
经营范围:导航、制导仪器、仪表,空调器、机械、电子科技类产品生产、销售;技术开发,技术咨询;计量器具检定、修理;产品试验;机械加工(含有色金属、贵金属除外);塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工;工模具设计、制造、修理;热处理、表面处理、钣金件、冲压件的机械加工;机械产品的加工、生产、销售;物资调剂;经营公司制作及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务(国家限定公司经营的商品和技术除外)。
宝成仪表前身为陕西凯迪空调器有限公司下属的陕西宝成航空电子公司。2001年9月,原中航一集团下发《关于陕西凯迪空调器有限公司实施军民分立的批复》(航计[2001] 664号),批准陕西凯迪空调器有限公司将所属陕西宝成航空电子公司的航空产品科研生产部分剥离,并作为出资组建国有独资公司陕西宝成航空电子有限责任公司。
2002年5月,上海东洲资产评定估计有限公司以2002年3月31日为评估基准日对陕西凯迪空调器有限公司剥离出来拟投入组建新公司的资产和负债进行了评估,并出具了沪东洲资评报字[02]第A0220148号资产评估报告,拟投入组建新公司的净资产为10,959万元。2002年9月,财政部对上述评估结果予以备案。同年8月,原中航一集团下发《关于陕西宝成航空电子有限责任公司变更名称的批复》(计字[2002] 96号),批准拟组建公司的名称由“陕西宝成航空电子有限责任公司”变更为“陕西宝成航空仪表有限责任公司”。2002年9月,宝成仪表取得陕西省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》,载明注册资本为10,000万元。
2006年7月,原中航一集团下发《关于同意陕西宝成航空仪表有限责任公司转增实际所收资本的批复》(财字[2006] 62号),批准宝成仪表以资本公积金10,000万元转增实际所收资本。2007年7月,宝成仪表办理了工商变更登记手续。
2008年11月,根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题批复》(国函[2008] 95号),中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企业和事业单位的基础上新设成立,原中航一集团持有的宝成仪表股权由中航工业持有。宝成仪表据此变更了公司章程中关于股东的记载,并于2009年1月办理了工商变更登记手续。
2009年11月,中航工业下发《关于将天津航空机电有限公司等11家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》(航空资[2009] 1142号),同意将中航工业持有的宝成仪表100%的股权无偿划转至系统公司。2010年2月,系统公司下发《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司章程修正案的批复》(系统综[2010] 48号),批准宝成仪表就股东变更事宜修改公司章程。2010年3月,宝成仪表办理了工商变更登记的手续。
宝成仪表是有效存续的有限责任公司,系统公司持有的宝成仪表股权系其合法持有并有权处置的资产,权属清晰、完整,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1473号审计报告,宝成仪表截至2010年4月30日的主要负债情况如下:
截至报告书签署日,宝成仪表拥有一家全资子公司陕西宝成航空科技有限公司(“宝成科技”),一家控股子公司陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司。
目前,宝成仪表正在办理宝成科技的注销手续。在宝成科技注销完成后,宝成科技目前持有的下属公司陕西宝成航空精密制造股份有限公司70.07%股权将由宝成仪表承接,陕西宝成航空精密制造股份有限公司将成为宝成仪表的下属控股子公司。宝成科技注销完成后,宝成仪表将拥有两家控股子公司陕西宝成航空精密制造股份有限公司、陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司,股权结构如下:
以下列示的宝成仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计机构中瑞岳华实施必要的审计程序。
宝成仪表是从事航空产品、纺织机和制冷设备研制生产的企业,其基本的产品包括飞机自主及组合导航系统及航姿系统类设备、飞行指示仪表、飞机/发动机参数采集、显示及记录设备、电器控制装置、陆用定位定向系统、机载传感器及敏感元器件等航空产品以及高速并条机及特种制冷设备等非航空产品。
宝成仪表是我国组合导航系统、飞行安全监测系统、惯性元器件和精密传感器件的重要生产基地。其组合导航系统具有相当的技术优势,是航空产品、特种专用车辆等方面该类产品的主要供应商之一;飞行安全监测系统处于国内领先水平,可配套国内多种机型;各种陀螺和加速度计等惯性元器件在国内也均处领头羊;并已拥有精密传感器件的大批量年生产能力,是国内少数集多品种研发和大批量生产制造为一体的企业,研制、生产能力在国内处于领先水平。此外,宝成仪表在国内前端纺织机械设备的研制、制造方面也有着先进的技术水平、广泛的品牌知名度和良好的企业声誉,其前端纺织机械设备在国内已占据一定的市场地位,并已形成批量出口。
宝成仪表主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“三、宝成仪表业务与技术情况”。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1473号审计报告,宝成仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下:
除为本次交易进行的资产评定估计外,宝成仪表最近三年进行资产评定估计、交易、增资及改制的情况详见本摘要“第四章”之“三、(二)历史沿革”。
评估机构中同华对宝成仪表分别采取了了成本法(资产基础法)和收益法做评估,并根据公司特点,依据真实的情况充分、全面分析后,确定以成本法评估结果作为宝成仪表的最终评估结果。截至2010年4月30日,宝成仪表经审计的总资产的账面净值为120,337万元,总负债为77,209万元,净资产为43,129万元;评估后的总资产为140,982万元,总负债为77,205万元,净资产为63,777万元,净资产评估增值20,648万元,增值率47.88%。
(1)应收款项评估增值2,212.13万元。企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备,而不论应收款项能否收回,均进行计提。评估基准日企业计提应收账款坏账准备为2,753.62万元,经核实,企业对于账龄在1年以内的应收及其他应收款(包括与关联方往来)按5.00%计提,此部分账面金额占应收款项金额较大。本次对应收款项的评估,评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值,而对已计提的坏账准备按零评估,因此造成评估增值。
(2)存货评估增值6,260.64万元,主要为在产品及库存产品评估增值。
①在产品评估增值2,207.72万元。宝成仪表在产品的账面值仅包含原材料价值,人工及制造费用均未在产成品中进行分摊,评估则是考虑了应分摊的人工费、制造费用和燃料动力。
②产成品评估增值3,885.06万元。产成品账面值仅反映其制造成本,评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润,故有所增值。
(3)长期股权投资增值996.04万元。企业长期股权投资账面值为投资成本,未能体现该项投资所拥有的市场公允市价;而本次评估对宝成仪表拥有控制权的两家单位做了整体评估,并以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股票比例确定长期股权投资的评估值。
(4)固定资产评估增值6,301.85万元,最重要的包含房屋建筑物及机器设备。
i、委估范围内的房屋建筑物有部分资产账面值是按原陕西凯迪空调器有限公司破产清算资产评定估计结果的30%价值入账,账面净值偏低。
iii、部分房屋建于上世纪50年代,虽然已超越了建筑物的使用的时间,但企业对房屋做正常维护并进行较大规模改造,目前使用情况较好,勘察成新率较高,使综合成新率提高。
i、本次评估的机器设备有些购置于50-90年代的老旧设备,账面原值中的设备购置价较低,由于近年来钢材涨价,使评估原值远高于账面原值;
ii、宝成仪表各类机器设备折旧年限为10年,而各类设备评估的经济寿命远高于折旧年限,导致评估净值增值;
iii、宝成仪表为原陕西凯迪空调器有限公司以生产航空产品任务的资产组建设立,并对该类资产进行了资产评定估计,宝成仪表依据评估结果进行账务处理。同时部分在用机器设备于评估基准日账面净值为零。
(5)非货币性资产-土地使用权评估增值4,952.63万元。根据本次评估约定,土地使用权价值由北京国地房地产土地评估有限公司评估,本次评估仅引用其评估结果。
截止评估基准日,委托非货币性资产-土地使用权共计5宗,其中编号为宝市国用(2006)字第004号出让地其账面价值已全额计提非货币性资产摊销,故账面价值为零;另3宗授权经营用地账面价值为3,941.52万元,经核实,其账面价值主要由两部分构成:①宝成仪表成立时原陕西凯迪空调器有限公司出资部分的土地使用权价值为1,995.02万元;② 根据中国航空工业集团公司《转发陕西省国土资源厅〈关于陕西宝成航空仪表有限责任公司重组涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函〉的通知》(资字(2010)16号)文件,确认以土地使用权1,953.08万元为对价作为国家资本性投入。
本次评估引用的评估结果为土地使用权的市场价值,与土地使用权账面价值构成不同造成评估增值。
经营范围:航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加工、修理;模具、量具、刃具制造、加工、销售、修理;弹性敏感元件、测试设备出口业务、机床设备进口业务;航空仪表、电子衡器出口业务;印刷;机械设备租赁;房屋租赁;钢材、汽车(不含小轿车)的销售。
太航仪表的前身是1951年5月设立的国营太行仪表厂。1999年3月,经原中国航空工业总公司下发《关于二二一厂申请公司制改革的批复》(航空企[1999] 47号)批准,太航仪表于1999年3月向太原市工商行政管理局申请变更企业名称为太原航空仪表有限公司,确定注册资本为4,186万元人民币。1999年6月,国务院作出《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题的批复》(国函[1999] 57号),原中国航空工业总公司改组为原中航一集团和原中航二集团,太航仪表的出资人变更为原中航一集团。1999年7月,太航仪表取得太原市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,载明注册资本为4,186万元。
太航仪表在进行上述改制时未按照经评估的净资产值确定注册资本。根据太航仪表出具的书面确认,太航仪表前身中国航空工业总公司太原航空仪表公司/中国航空工业总公司太行仪表厂于1999年改制为有限责任公司时系整体改制,未进行资产、负债、业务、人员的任何剥离。
2008年11月,根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题批复》(国函[2008] 95号),中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企业和事业单位的基础上新设成立,原中航一集团持有太航仪表的股权由中航工业持有。太航仪表据此变更了公司章程中关于股东的记载,并于2009年4月办理了工商变更登记手续。
2009年11月,中航工业出具《关于将天津航空机电有限公司等11家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》(航空资[2009] 1142号),将所持太航仪表100%股权无偿划转至系统公司。太航仪表于2009年12月办理了工商变更登记手续。
太航仪表是有效存续的有限责任公司,系统公司持有的太航仪表股权系其合法持有并有权处置的资产,权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1477号审计报告,太航仪表截至2010年4月30日的主要负债情况如下:
截至报告书签署日,太航仪表持有中航工业集团财务有限责任公司1.33%的股权。
太航仪表是我国大气数据测量系统、弹性敏感元件与传感器、高精度压力传感器、飞行指示仪表、空气压力受感器等航空机载电子设备产品的骨干研发生产企业,其产品主要使用在于航空、航天领域,覆盖了国内多种机型。其主流产品飞行大气压力参数测量系统、座舱压力参数测量系统、发动机管路压力、温度参数测量系统和大气数据参数集成系统、告警参数集成系统等在行业内具有较强的技术优势和市场竞争力。
太航仪表为航空、航天领域多个重点工程提供了大量的优质配套产品,在设计、测试、制造方面都具有一定的优势。
太航仪表主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“四、太航仪表业务与技术情况”。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1477号审计报告,太航仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下:
除为本次交易进行的资产评定估计外,太航仪表最近三年不涉及资产评定估计、增资及改制的情况,太航仪表最近三年股东变更情况详见本“第四章”之“四、(二)历史沿革”。
评估机构中同华对太航仪表分别采取了了成本法(资产基础法)和收益法做评估,并根据公司特点,依据真实的情况充分、全面分析后,确定以成本法评估结果作为太航仪表的最终评估结果。截至2010年4月30日,太航仪表经审计总资产的账面净值为76,696万元,总负债为46,125万元,净资产为30,572万元;评估后的总资产为95,062万元,总负债为46,125万元,净资产为48,937万元,净资产评估增值18,365万元,增值率60.07%。
(1)应收款项评估增值629.77万元。太航仪表按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备,而不论应收款项能否收回,均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值,而对已计提的坏账准备按零评估,最终形成评估增值。
(2)存货评估增值1,267.15万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本,评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润,故有所增值。
(3)长期股权投资评估增值215.15万元。委估长期股权投资账面值为太航仪表对被投资单位的投资额,本次评估中,对该项参股长期股权投资,以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股票比例确认评估值;最终形成评估增值。
(4)建筑物类资产评定估计增值2,727.00万元。太航仪表房屋建筑物建造年代普遍较早,评估基准日全新市价较过去上着的幅度较大,形成评估增值。
(5)设备类资产评定估计减值397.57万元。由于被评估企业设备类资产的折旧年限与其经济使用的时间不同,部分委估设备购置年代比较早远,成新率较低,综合形成评估减值。
(6)在建工程评估减值487.66万元。委估在建工程中,存在长期挂账的无具体权益的历史遗留账款,对这部分项目,本次评估按零确定评估值,形成在建工程评估减值。
(7)长期待摊费用评估减值358.84万元。委估长期待摊费用为太航仪表为实现集中供热为太原市热力公司建设热力站的费用型支出,太航仪表并不享有该项长期待摊费用形成的相关权益,故此处评估为零。
(8)递延所得税资产评定估计减值94.62万元。对于因计提坏账准备产生的递延所得税资产,本次评估将坏账准备评为零值,故相应的递延所得税资产评估值也为零,形成评估减值。
(9)土地使用权评估增值14,864.76万元。由于太航仪表土地使用权取得年代比较早远,而土地使用权市场价值近年来持续上升,形成本次评估土地使用权增值。
根据太航仪表与太原太航三产有限公司签署的《房屋租赁协议》,太航仪表向太原太航三产有限公司承租8,430.87平方米的房屋,租赁期限为自2010年5月1日起至2011年4月30日止。
根据太航仪表分别与太原太航压力测试科技有限公司和、太原太航汽车电子有限公司和太原太航电子科技有限公司签署的《房屋租赁合同》,太航仪表向太原太航压力测试科技有限公司出租1,532.85平方米的房屋,向太原太航汽车电子有限公司出租4,812.62平方米的房屋,向太原太航电子科技有限公司出租8,956.69平方米的房屋,租赁期限均为自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
经营范围:制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制管理系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件;机械加工;自营进出口(凭相关许可证经营)。
凯天电子的前身为国营清江仪表厂(“原成都航空仪表公司“),系一家成立于1962年的全民所有制企业。1999年6月,国务院下发《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题的批复》(国函[1999] 57号),批准原中国航空工业总公司改组为原中航一集团和原中航二集团,凯天电子隶属于原中航一集团。
2005年10月,经原中航一集团下发《关于成都航空仪表公司实施公司制改制方案的批复》(航资[2005] 749号)批准,原中航一集团以原成都航空仪表公司以2004年12月31日为基准日的净资产20,269万元中的10,000万元出资设立成都航空仪表有限责任公司,占该公司注册资本的100%;其余10,269万元按有关财务规定计入相关科目。2005年12月,凯天电子取得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,载明注册资本为10,000万元。
2007年5月,原中航一集团下发《关于同意对成都航空仪表有限责任公司进行增资的批复》(航资[2007] 396号),批准中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业(集团)有限责任公司及成都西物科技集团有限公司对凯天电子进行现金增资,将凯天电子注册资本增加至11,528万元。四川华衡资产评定估计有限公司以2007年4月30日为评估基准日对凯天电子的净资产进行了评估,并出具了川华衡评报[2007] 73号资产评估报告。根据该报告,凯天电子的净资产评估值为44,513万元,原中航一集团对上述评估结果予以备案。同月,凯天电子取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,载明的注册资本变更为11,528万元。
根据国务院国资委分别于2008年1月和2008年3月下发的《关于一航凯天电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008] 5号)和《关于中国航空工业第一集团公司所属成都航空仪表有限责任公司整体变更设立股份有限公司并上市的批复》(国资改革[2008] 232号),原中航一集团、中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业(集团)有限责任公司及成都西物科技集团有限公司共同作为发起人,以成都航空仪表有限责任公司2007年5月31日审计的净资产42,891万元出资,折合股本32,168万股,将该公司整体变更为股份有限公司。2008年4月,凯天电子取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,载明注册资本为32,168万元,公司类型为股份有限公司(非上市、国有控股)。
2008年11月,根据国务院下发的《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函[2008] 95号),中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企业和事业单位的基础上新设成立。原中航一集团持有凯天电子的股份由中航工业持有。2009年7月,一航凯天电子股份有限公司更名为“成都凯天电子股份有限公司”。
2010年3月,中航工业与中航科工签署股权转让协议,约定中航科工受让中航工业持有的凯天电子86.74%权益。同月,四川华衡资产评估有限公司以2009年12月31日作为评估基准日对中航工业持有的凯天电子86.74%股份进行了评估,并出具了川华衡评报[2010] 21号《中国航空工业集团公司转让其持有的成都凯天电子股份有限公司86.74%股权项目评估报告》。根据该报告,中航工业持有的凯天电子86.74%股份的评估值为58,091万元。2010年4月,国务院国资委对上述评估报告予以备案。上述股权转让已取得国务院国资委的批准。2010年5月,中航科工召开临时股东大会,决议通过收购凯天电子的股份。同月,凯天电子向中航科工出具《普通股股票》。
凯天电子是有效存续的股份有限公司,中航科工持有的凯天电子股份系其合法持有并有权处置的资产,权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航科工将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
除六处房产正在办理权属证书外,凯天电子主要资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰。
根据中瑞岳华出具中瑞岳华专审字[2010]第1483号审计报告,凯天电子截至2010年4月30日的主要负债情况如下:
截至报告书签署日,凯天电子拥有一家全资子公司成都成航工业安全系统有限责任公司,四家控股子公司成都成航车辆仪表有限责任公司、成都凯天飞昊数据通讯技术有限责任公司、北京凯天汉马显示科技有限公司及成都思泰航空科技有限责任公司,此外,凯天电子还参股7家企业,股权结构如下:
以下列示的凯天电子下属全资及控股企业最近两年及一期主要财务数据均经审计机构中瑞岳华实施必要的审计程序。
注:北京凯天汉马显示科技有限公司由于2010年4月21日成立,目前未编制财务报表,无财务数据。
凯天电子是研制并生产大气数据系统、机载传感器及敏感元器件及其他航空机载电子设备的专业化企业,其产品既应用于航空、航天领域,亦大范围的应用于兵器、船舶、石油勘探、钻井、汽车等领域。同时,凯天电子依托航空产品研制的技术优势,进一步研发了包括安全节能环保产品和汽车仪表及部件在内的其他非航空领域核心产品。此外,凯天电子还承接部分航空产品的生产和转包加工业务以及航空维修业务,并开拓了以航空产品、石油勘探、钻井配套产品及组件为主的外贸业务。
凯天电子作为我国研发并生产大气数据采集系统及相关航空机载设备的骨干企业,其基本的产品的生产技术水平均居国内领头羊,并已形成大气数据探测、飞机集成数据系统、无线数据传输、传感器等四大核心技术专业和技术发展格局。凯天电子长期从事大气数据计算机等相关这类的产品的研制,拥有技术成熟的系列化产品并拥有高水平的开发团队、深厚的技术储备、高端的生产设备及完善的生产管理体系。
凯天电子主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“五、凯天电子业务与技术情况”。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1483号审计报告,凯天电子最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下:
(八)最近三年的资产评定估计、交易、增资及改制情况除为本次交易进行的资产评定估计外,凯天电子最近三年资产评定估计、交易、增资及改制情况详见本摘要“第五章”之“五、(二)历史沿革”。
评估机构中同华对凯天电子分别采取了了成本法(资产基础法)和收益法做评估,并根据公司特点,依据真实的情况充分、全面分析后,确定以成本法评估结果作为凯天电子的最终评估结果。截至2010年4月30日,凯天电子经审计的总资产的账面净值为108,259万元,总负债为53,286万元,净资产为54,973万元;评估后的总资产为128,940万元,总负债为53,305万元,净资产为75,635万元,净资产评估增值20,662万元,增值率37.59%。
(1)应收款项评估增值。凯天电子按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备,而不论应收款项能否收回,均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值,而对已计提的坏账准备按零评估,因此造成评估增值。
(2)存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本,评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润,故有所增值;大部分在产品账面价值仅包含原材料价值,本次评估将在产品所应包含的制造费用、人力成本按成本比例分配到在产品中,故有所增值。
①机器设备:一方面,因材料价格及人工费的上涨,造成机器设备价格有所提高;另一方面,凯天电子折旧年限短于评估机构采用的设备经济寿命年限,上述两种问题导致评估增值。
②车辆:技术进步和市场之间的竞争使设备购置价下降,使评估原值减值;凯天电子折旧年限短于评估机构采用的设备经济寿命年限,造成评估值增值。
③电子设备:技术进步和市场之间的竞争使设备购置价下降较大,使评估原值和评估净值均减值。
④房屋建筑物建成年代自上世纪60至近年均有分布,部分房屋建成年代比较早远, 尽管1992年清产核资时,对部分房屋建筑物的帐面值进行了调整,房屋建筑物的账面值仍普遍较低,造成房子建筑物评估原值增值。
⑤凯天电子的生产用房屋折旧年限30年,非生产用房屋折旧年限35年,建筑物折旧年限20年,均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限,造成房子建筑物评估净值增值较多。
(4)土地评估增值,根本原因是凯天电子土地使用权账面值仅包括土地出让金,而评估价值是完全价值。
(5)非货币性资产—其他非货币性资产评估增值,主要原因是其他无形资产摊销年限短于经济使用年限,摊销速度过快,使账面值很低。
(6)长期股权投资增值,原因是凯天电子主要采用成本法核算长期股权投资,不能体现被投资单位由于经营所得导致的资本,本次评估采用权益法核算长期股权投资的价值,故有所增值。
2009年12月28日,凯天电子与中航国际租赁有限公司(“中航租赁”)签订《机械加工等设备之融资租赁合同》,将部分机器设备出售予中航租赁,同时以融资租赁方式租回,租赁期限为自2010年1月1日起3年。
经营范围:航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售;进出口贸易。
兰州飞控的前身为国营新兰仪表厂,系原第二机械工业部第四局批准成立的全民所有制企业。2002年6月,原国防科学技术工业委员下发《国防科工委关于航空工业兰州飞控仪器制造总厂实行军民品分立的批复》(科工改[2002] 321号),同意将国防产品科研生产部分从兰州飞控仪器制造总厂中剥离,并组建兰州飞行控制有限责任公司,作为原中航二集团的全资子公司。2003年12月,原中航二集团下发航空资[2003] 750号文同意兰州飞控的资产分割方案。同月,兰州飞控正式设立并取得甘肃省工商行政管理局向颁发的《企业法人营业执照》,载明注册资本为5,000万元。
2004年11月,北京中路兆华资产评定估计有限公司出具中路评报字[2004] 11号资产评定估计报告,以2003年12月31日为评估基准日对航空工业兰州飞控仪器总厂拟分割至兰州飞控部分资产进行了评估,拟分割至兰州飞控部分资产评定估计后的净资产为14,473.69万元。2005年3月,原中航二集团下发《关于同意设立兰州飞行控制有限责任公司的批复》(航空资[2005] 151号),确认兰州飞行控制有限责任公司实际所收资本为14,473万元人民币。
2007年8月,原中航二集团下发《关于兰州飞行控制有限责任公司增加注册资本的批复》(航空资[2007] 630号),同意根据资产评定估计备案值调整注册资本为14,677万元人民币(增加出资额203万元人民币)。同年11月,兰州飞控就此办理工商变更手续。
2008年11月,根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题批复》(国函[2008] 95号),中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企业和事业单位的基础上新设成立,原中航二集团持有的兰州飞控股权由中航工业持有。兰州飞控据此变更了公司章程中关于股东的机载,并于2009年4月办理了工商变更登记手续。
2010年3月,中航工业与中航科工签署《关于兰州飞行控制有限责任公司之股权转让协议》,约定中航科工受让中航工业持有的兰州飞控100%的股权。同月,四川华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2010] 22号《中国航空工业集团公司转让其持有的兰州飞行控制有限责任公司100%股权项目评估报告》,以2009年12月31日作为评估基准日中航工业持有的兰州飞控100%股权进行了评估。根据该报告,中航工业持有的兰州飞控100%股权的评估值为32,733万元,中航工业对上述评估报告予以备案。2010年5月,中航科工召开临时股东大会,决议通过收购兰州飞控的股权。同月,兰州飞控召开股东会审议通过本次股权转让及公司章程修正案,并于2010年6月办理了工商变更登记手续。
兰州飞控是有效存续的有限责任公司,中航科工持有的兰州飞控股权系其合法持有并有权处置的资产,权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航科工将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
除三处房产正在办理权属证书外,兰州飞控主要资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1469号审计报告,兰州飞控截至2010年4月30日的主要负债情况如下: